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2025年9月26日下午2点半，河北盈邦律所与北京盈锦律所联合举办的第006期疑难复杂案件研讨会如期召开。两所资深律师围绕合伙关系认定、民间借贷抗辩、划拨土地补偿三大核心疑难案件展开深度研讨。
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案例一：合伙关系认定案
案例一围绕“王某、郭某、康某合伙关系是否成立”展开——2016年至2021年间，A公司（法定代表人郭某）与康某两次签订房地产项目合作开发协议，王某分三笔向康某转账230万元（含于郭某320万元投资款中），后因合伙解除、债权人撤销之诉等程序，王某以合伙合同纠纷起诉却被一审驳回，拟提起上诉。
会上，律师们从“合伙关系核心要件”切入展开热议：
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- 史鹤律师（河北盈邦律所主任）提出“分层合伙”视角：书面协议显示A公司与康某为表层合伙，王某与郭某为内部合伙，王某更接近“隐名投资”角色，直接认定三方合伙存在难度，建议优先从“投资损失赔偿”路径突破；
- 唐凤岭律师（北京盈锦律所执业律师）则从“实质要件优先”论证：三方虽无书面协议，但王某实际出资（230万元）、郭某庭审中认可“三方约定土地+现金出资”、康某确认款项性质，且在先调解与撤销之诉未实质处理三方关系，符合《合伙企业法》“共同出资、共享收益、共担风险”的实质要求，二审可争取认定三方合伙；
- 李俊律师（河北盈邦律所副主任）进一步补充：上诉需重点核查“转账备注、王某参与经营的证据（如聊天记录、会议记录）、康某与郭某解除合伙时未通知王某的合理性”，若能补强上述证据，可提升三方合伙认定的可能性。
·案例一线上讨论
经过多轮辩析，律师们最终达成共识：二审需结合“实质履行证据+在先判决效力边界”双线突破，既强化王某的出资与合意证明，又厘清一审“两两合伙”认定的逻辑漏洞。
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案例二：民间借贷抗辩案
第二个案例聚焦“小陈被诉民间借贷纠纷”——马某以银行转账记录为由，要求小陈偿还借款，但小陈主张银行卡实际由宋某（已去世）控制，资金均流向宋氏集团相关人员，且马某曾以“不当得利”起诉后撤诉，本案涉嫌刑民交叉（宋氏集团关联非法集资案）。
杨海军律师（案件代理人）详细梳理案件细节后，与参会律师共同制定抗辩策略：
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- 核心抗辩点二：合同相对性：提交银行流水（2014年底资金归零，流向均为宋氏集团人员）、小陈职业与收入证明（无大额资金需求），佐证小陈仅为“资金流转方”，非真实借贷主体；
- 核心抗辩点三：刑民交叉：结合宋氏集团非法集资案判决书，主张本案属于刑事追赃范畴，应“先刑后民”，请求法院驳回起诉或中止审理。
·案例二线上讨论
唐凤岭律师进一步建议：庭审中可优先抛出“借贷合意缺失”（无借据、无聊天记录）的核心问题，将举证责任转移给原告；若原告举证乏力，可补充提出“虚假诉讼风险”，强化防守效果。
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划拨土地补偿案
收回划拨土地需“根据土地使用年限、开发实际情况给予适当补偿”——国有企业虽未缴纳土地出让金，但可能存在拆迁、平整、建设等成本，且土地开发后存在增值权益，仅以“无偿划拨”为由拒绝补偿不符合公平原则。
·案例三线上讨论
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支持 “需适当补偿” 观点，具体理由：
—法律效力优先：《土地管理法》《城市房地产管理法》为法律，效力高于《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（行政法规），应优先适用法律规定；
—实务案例支撑：2020 年、2024 年最新司法案例均认定 “政府收回划拨土地时，需对企业的开发成本及土地增值部分给予补偿”；
—公平原则体现：国有企业对土地的合理投入（如拆迁、建设）应得到保障，若仅因 “无偿划拨” 剥夺补偿权利，可能导致国有资产隐性流失（企业投入无法收回）。
—补偿范围界定：仅针对 “土地开发的合理成本” 及 “开发后的增值部分”，不包含土地出让金对应的权益（因企业未缴纳）。
以研讨促专业
以协作谋发展
联合研讨会通过汇聚多领域律师的智慧，既提升了团队应对复杂案件的专业能力，又搭建了跨地域、跨领域的合作桥梁，为客户提供“更精准、更高效、更全面”的法律服务奠定了基础。
